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廣譽(yù)遠中藥股份有限公司 關(guān)于前次重大資產(chǎn)重組標的公司業(yè)績(jì)承諾事項的進(jìn)展暨重大訴訟公告

2024-06-21 13:51 作者: 證券日報 13537瀏覽 0評論 0 0 舉報

       證券代碼:600771             證券簡(jiǎn)稱(chēng):廣譽(yù)遠             編號:臨2024-031

 

  本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示:

  ● 案件所處的訴訟階段:立案受理,尚未開(kāi)庭審理。

  ● 上市公司所處的當事人地位:原告。

  ● 涉案的金額:暫定合計人民幣933,591,035.11元。

  ● 是否會(huì )對上市公司損益產(chǎn)生負面影響:該案件不會(huì )對公司損益產(chǎn)生負面影響。

  鑒于本案尚未開(kāi)庭審理,目前暫無(wú)法對公司本期利潤或期后利潤的影響做出預判,最終實(shí)際影響以法院生效裁判結果和相應的執行情況為準。

 

  一、本次重大訴訟起訴的基本情況

  廣譽(yù)遠中藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“原告”)于2024年6月20日收到陜西省西安市中級人民法院送達的(2024)陜01民初270號《受理案件通知書(shū)》,公司因業(yè)績(jì)承諾補償引起的合同糾紛對西安東盛集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“被告”)提起訴訟,陜西省西安市中級人民法院已登記立案。截至本公告披露日,本次訴訟尚未開(kāi)庭審理。

  二、本次重大訴訟案件事實(shí)、請求及其理由

 ?。ㄒ唬┰V訟雙方當事人情況

  原告:廣譽(yù)遠中藥股份有限公司,統一社會(huì )信用代碼:916300007104039124,住所地山西省晉中市太谷區廣譽(yù)遠路1號。

  法定代表人:李曉軍,該公司董事長(cháng)。

  被告:西安東盛集團有限公司,統一社會(huì )信用代碼:916101312942618463,住所地西安市高新區高新六路52號立人科技園C座10101。

  法定代表人:樊軍,該公司執行董事兼總經(jīng)理。

 ?。ǘ┰V訟請求

  1.判令被告將所持原告股份3,143,977股按1.00元價(jià)格交付原告回購;

 ?。ㄈ绻煞轃o(wú)法回購,則請求判令被告按3,143,977股×本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的25.43元/股的發(fā)行價(jià)格支付補償金額79,951,335.11元)

  2.判令被告支付原告現金補償金額853,639,700元;

  3.判令被告支付原告自起訴之日起至實(shí)際清償之日止的逾期利息(以第1至2項金額為基數,按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報價(jià)利率計算);

  4.案件受理費、保全費由被告承擔。

 ?。ㄈ┦聦?shí)與理由

  原告是在上海證券交易所上市的股份公司,2016年2月時(shí)被告是原告的第一大股東(控股股東),原告持有山西廣譽(yù)遠國藥有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng):山西廣譽(yù)遠)55%股權,被告、寧波鼎盛金禾股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱(chēng):寧波鼎盛金禾)、樟樹(shù)市磐鑫投資管理中心(有限合伙)(簡(jiǎn)稱(chēng):樟樹(shù)磐鑫投資)三方合計持有山西廣譽(yù)遠40%股權。

  2016年2月22日、4月19日,原告、被告、寧波鼎盛金禾、樟樹(shù)磐鑫投資簽訂《廣譽(yù)遠中藥股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議》,約定:原告向被告發(fā)行股份27,943,374股、合計發(fā)行股份50,806,134股(包括向寧波鼎盛金禾、樟樹(shù)磐鑫投資發(fā)行的股份),發(fā)行價(jià)格25.43元/股,購買(mǎi)上述山西廣譽(yù)遠40%股權,同時(shí)向不超過(guò)10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

  2016年2月22日、4月19日,原告和被告簽訂《廣譽(yù)遠中藥股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)之業(yè)績(jì)承諾及補償協(xié)議》《業(yè)績(jì)承諾及補償協(xié)議補充協(xié)議》,被告承諾山西廣譽(yù)遠在2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于13,342.95萬(wàn)元、23,547.41萬(wàn)元、43,285.57萬(wàn)元,如山西廣譽(yù)遠在上述承諾期內任何一個(gè)會(huì )計年度末實(shí)現的累計凈利潤數未能達到承諾數額,被告應當向原告承擔約定的業(yè)績(jì)補償義務(wù);補償方式為被告應根據承諾期內各年度的《專(zhuān)項審核報告》,首先以通過(guò)本次交易獲得的股份進(jìn)行補償,不足部分以被告屆時(shí)持有的原告股份進(jìn)行補償,仍有不足部分以現金方式補足;除上述外,還約定了應當補償股份數量的計算方式、應當補償股份由原告以1.00元價(jià)格回購并注銷(xiāo)、應當補償股份數量不足時(shí)進(jìn)行現金補償的計算方式、被告根據原告對山西廣譽(yù)遠的減值測試結果另行承擔資產(chǎn)減值的股份補償、不足部分以現金補償,以及違約責任等內容。

  2016年11月17日,原告收到中國證監會(huì )《關(guān)于核準廣譽(yù)遠中藥股份有限公司向西安東盛集團有限公司等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復》,同意原告按照報送中國證監會(huì )的方案及包括上述協(xié)議在內的有關(guān)申請文件,進(jìn)行上述重組交易。后完成了重組交易。

  就山西廣譽(yù)遠2016年度、2017年度、2018年度業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況,根據會(huì )計師事務(wù)所出具的《專(zhuān)項審核報告》,山西廣譽(yù)遠2016年度扣非凈利潤為14,813.79萬(wàn)元,業(yè)績(jì)承諾已實(shí)現;2017年度扣非凈利潤為22,967.77萬(wàn)元,扣除2017年度實(shí)際使用募集資金成本后,2017年度實(shí)際實(shí)現凈利潤為21,709.96萬(wàn)元,業(yè)績(jì)承諾未實(shí)現,根據協(xié)議約定及山西廣譽(yù)遠2016年、2017年度業(yè)績(jì)實(shí)現情況、年度實(shí)際使用募集資金金額,被告應補償股份數量為232,316股,該部分股份已由上市公司以1.00元價(jià)格回購并辦理了注銷(xiāo);2018年度扣非凈利潤為41,875.29萬(wàn)元,扣除2018年度實(shí)際使用募集資金成本后,2018年度實(shí)際實(shí)現凈利潤為41,483.94萬(wàn)元,業(yè)績(jì)承諾未實(shí)現,根據協(xié)議約定及山西廣譽(yù)遠2016年、2017年、2018年度業(yè)績(jì)實(shí)現情況、年度實(shí)際使用募集資金金額,被告應補償股份數量為1,141,661股。因上市公司當年進(jìn)行了資本公積金轉增股本,被告應補償股份數量調整為1,598,326股,該部分股份已由上市公司以1.00元價(jià)格回購并辦理了注銷(xiāo)。另,根據原告當時(shí)聘請的評估機構出具的《資產(chǎn)評估咨詢(xún)報告》,截至2018年12月31日止,山西廣譽(yù)遠40%股東權益評估值扣除補償期限內的股東增資的影響后,與發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)交易的標的資產(chǎn)價(jià)格相比,未發(fā)生減值。

  2024年1月30日,原告發(fā)布《關(guān)于前期會(huì )計差錯更正及追溯調整的公告》(編號:臨2024-004),對前期會(huì )計差錯進(jìn)行了更正并追溯調整相關(guān)年度的財務(wù)數據。2024年4月10日,原告收到中國證監會(huì )山西監管局《行政處罰決定書(shū)》(〔2014〕1號),載明:原告2016年虛增營(yíng)業(yè)收入、虛增銷(xiāo)售費用,綜合考慮相關(guān)減值的影響,虛增利潤43,828,310.59元,占當期披露利潤總額的23.39%;2017年虛增營(yíng)業(yè)收入、虛減銷(xiāo)售費用,綜合考慮相關(guān)減值的影響,虛增利潤201,467,835.02元,占當期披露利潤總額的66.18%;2018年虛增營(yíng)業(yè)收入、虛減銷(xiāo)售費用,綜合考慮相關(guān)減值的影響,虛增利潤334,429,315.63元,占當期披露利潤總額的73.95%。

  根據信永中和會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《廣譽(yù)遠中藥股份有限公司會(huì )計差錯更正專(zhuān)項說(shuō)明的鑒證報告》,被告應當履行的股份、現金補償義務(wù)情況為:山西廣譽(yù)遠2016年至2018年實(shí)現承諾扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤金額調整為10,430.95萬(wàn)元、2,820.99萬(wàn)元、8,470.29萬(wàn)元;扣除募集資金使用成本后的歸母凈利潤分別為10,430.95萬(wàn)元、1,563.18萬(wàn)元、8,078.94萬(wàn)元,實(shí)際完成業(yè)績(jì)承諾的78.18%、6.64%、18.66%,結合業(yè)績(jì)承諾及補償協(xié)議及前期會(huì )計差錯更正情況,被告應補償股份數量38,086,168.00股,已補償股份數量1,373,977.00股,被告目前持有的股份再考慮扣除10贈4的影響后,應補償股份數量為3,143,977.00股,股份不足部分應補償現金金額為85,363.97萬(wàn)元。

  三、本次公告的訴訟對公司本期利潤或期后利潤等的影響

  截至本公告披露日,上述案件尚未開(kāi)庭審理,公司先期支付案件受理費用,勝訴則該費用由被告承擔,收到被告補償款時(shí),公司進(jìn)行相關(guān)賬務(wù)處理。目前暫無(wú)法對公司本期利潤或期后利潤的影響做出預判,最終實(shí)際影響以法院生效裁判結果和相應的執行情況為準。公司將持續關(guān)注后續進(jìn)展情況,及時(shí)履行信息披露義務(wù),敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

  四、公司(包括控股子公司在內)是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項

  截至本公告披露日,公司新增1項未決訴訟。公司及控股子公司山西廣譽(yù)遠國藥有限公司作為原告,因名譽(yù)權糾紛于2024年4月24日向晉中市太谷區人民法院起訴義烏市巨善電子商務(wù)商行(被告),涉案金額60萬(wàn)元。該案法院已受理,定于2024年6月27日開(kāi)庭審理。

  除上述訴訟案件及公司已在臨時(shí)公告和定期報告中披露的訴訟、仲裁事項外,公司不存在應披露而未披露的其他重大訴訟、仲裁事項。

  特此公告。

  廣譽(yù)遠中藥股份有限公司

  董事會(huì )

  二○二四年六月二十日

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