廣譽遠中藥股份有限公司 關(guān)于前次重大資產(chǎn)重組標的公司業(yè)績承諾事項的進展暨重大訴訟公告

       證券代碼：600771             證券簡稱：廣譽遠             編號：臨2024-031

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 案件所處的訴訟階段：立案受理，尚未開庭審理。

　　● 上市公司所處的當事人地位：原告。

　　● 涉案的金額：暫定合計人民幣933,591,035.11元。

　　● 是否會對上市公司損益產(chǎn)生負面影響：該案件不會對公司損益產(chǎn)生負面影響。

　　鑒于本案尚未開庭審理，目前暫無法對公司本期利潤或期后利潤的影響做出預(yù)判，最終實際影響以法院生效裁判結(jié)果和相應(yīng)的執(zhí)行情況為準。

　　一、本次重大訴訟起訴的基本情況

　　廣譽遠中藥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“原告”）于2024年6月20日收到陜西省西安市中級人民法院送達的（2024）陜01民初270號《受理案件通知書》，公司因業(yè)績承諾補償引起的合同糾紛對西安東盛集團有限公司（以下簡稱“被告”）提起訴訟，陜西省西安市中級人民法院已登記立案。截至本公告披露日，本次訴訟尚未開庭審理。

　　二、本次重大訴訟案件事實、請求及其理由

　?。ㄒ唬┰V訟雙方當事人情況

　　原告：廣譽遠中藥股份有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：916300007104039124，住所地山西省晉中市太谷區(qū)廣譽遠路1號。

　　法定代表人：李曉軍，該公司董事長。

　　被告：西安東盛集團有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：916101312942618463，住所地西安市高新區(qū)高新六路52號立人科技園C座10101。

　　法定代表人：樊軍，該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

　?。ǘ┰V訟請求

　　1.判令被告將所持原告股份3,143,977股按1.00元價格交付原告回購；

　?。ㄈ绻煞轃o法回購，則請求判令被告按3,143,977股×本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的25.43元/股的發(fā)行價格支付補償金額79,951,335.11元）

　　2.判令被告支付原告現(xiàn)金補償金額853,639,700元；

　　3.判令被告支付原告自起訴之日起至實際清償之日止的逾期利息（以第1至2項金額為基數(shù)，按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算）；

　　4.案件受理費、保全費由被告承擔(dān)。

　?。ㄈ┦聦嵟c理由

　　原告是在上海證券交易所上市的股份公司，2016年2月時被告是原告的第一大股東（控股股東），原告持有山西廣譽遠國藥有限公司（簡稱：山西廣譽遠）55%股權(quán)，被告、寧波鼎盛金禾股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱：寧波鼎盛金禾）、樟樹市磐鑫投資管理中心（有限合伙）（簡稱：樟樹磐鑫投資）三方合計持有山西廣譽遠40%股權(quán)。

　　2016年2月22日、4月19日，原告、被告、寧波鼎盛金禾、樟樹磐鑫投資簽訂《廣譽遠中藥股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議》，約定：原告向被告發(fā)行股份27,943,374股、合計發(fā)行股份50,806,134股（包括向?qū)幉ǘκ⒔鸷?、樟樹磐鑫投資發(fā)行的股份），發(fā)行價格25.43元/股，購買上述山西廣譽遠40%股權(quán)，同時向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

　　2016年2月22日、4月19日，原告和被告簽訂《廣譽遠中藥股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之業(yè)績承諾及補償協(xié)議》《業(yè)績承諾及補償協(xié)議補充協(xié)議》，被告承諾山西廣譽遠在2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于13,342.95萬元、23,547.41萬元、43,285.57萬元，如山西廣譽遠在上述承諾期內(nèi)任何一個會計年度末實現(xiàn)的累計凈利潤數(shù)未能達到承諾數(shù)額，被告應(yīng)當向原告承擔(dān)約定的業(yè)績補償義務(wù)；補償方式為被告應(yīng)根據(jù)承諾期內(nèi)各年度的《專項審核報告》，首先以通過本次交易獲得的股份進行補償，不足部分以被告屆時持有的原告股份進行補償，仍有不足部分以現(xiàn)金方式補足；除上述外，還約定了應(yīng)當補償股份數(shù)量的計算方式、應(yīng)當補償股份由原告以1.00元價格回購并注銷、應(yīng)當補償股份數(shù)量不足時進行現(xiàn)金補償?shù)挠嬎惴绞?、被告根?jù)原告對山西廣譽遠的減值測試結(jié)果另行承擔(dān)資產(chǎn)減值的股份補償、不足部分以現(xiàn)金補償，以及違約責(zé)任等內(nèi)容。

　　2016年11月17日，原告收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準廣譽遠中藥股份有限公司向西安東盛集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，同意原告按照報送中國證監(jiān)會的方案及包括上述協(xié)議在內(nèi)的有關(guān)申請文件，進行上述重組交易。后完成了重組交易。

　　就山西廣譽遠2016年度、2017年度、2018年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況，根據(jù)會計師事務(wù)所出具的《專項審核報告》，山西廣譽遠2016年度扣非凈利潤為14,813.79萬元，業(yè)績承諾已實現(xiàn)；2017年度扣非凈利潤為22,967.77萬元，扣除2017年度實際使用募集資金成本后，2017年度實際實現(xiàn)凈利潤為21,709.96萬元，業(yè)績承諾未實現(xiàn)，根據(jù)協(xié)議約定及山西廣譽遠2016年、2017年度業(yè)績實現(xiàn)情況、年度實際使用募集資金金額，被告應(yīng)補償股份數(shù)量為232,316股，該部分股份已由上市公司以1.00元價格回購并辦理了注銷；2018年度扣非凈利潤為41,875.29萬元，扣除2018年度實際使用募集資金成本后，2018年度實際實現(xiàn)凈利潤為41,483.94萬元，業(yè)績承諾未實現(xiàn)，根據(jù)協(xié)議約定及山西廣譽遠2016年、2017年、2018年度業(yè)績實現(xiàn)情況、年度實際使用募集資金金額，被告應(yīng)補償股份數(shù)量為1,141,661股。因上市公司當年進行了資本公積金轉(zhuǎn)增股本，被告應(yīng)補償股份數(shù)量調(diào)整為1,598,326股，該部分股份已由上市公司以1.00元價格回購并辦理了注銷。另，根據(jù)原告當時聘請的評估機構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估咨詢報告》，截至2018年12月31日止，山西廣譽遠40%股東權(quán)益評估值扣除補償期限內(nèi)的股東增資的影響后，與發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的標的資產(chǎn)價格相比，未發(fā)生減值。

　　2024年1月30日，原告發(fā)布《關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》（編號：臨2024-004），對前期會計差錯進行了更正并追溯調(diào)整相關(guān)年度的財務(wù)數(shù)據(jù)。2024年4月10日，原告收到中國證監(jiān)會山西監(jiān)管局《行政處罰決定書》（〔2014〕1號），載明：原告2016年虛增營業(yè)收入、虛增銷售費用，綜合考慮相關(guān)減值的影響，虛增利潤43,828,310.59元，占當期披露利潤總額的23.39%；2017年虛增營業(yè)收入、虛減銷售費用，綜合考慮相關(guān)減值的影響，虛增利潤201,467,835.02元，占當期披露利潤總額的66.18%；2018年虛增營業(yè)收入、虛減銷售費用，綜合考慮相關(guān)減值的影響，虛增利潤334,429,315.63元，占當期披露利潤總額的73.95%。

　　根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《廣譽遠中藥股份有限公司會計差錯更正專項說明的鑒證報告》，被告應(yīng)當履行的股份、現(xiàn)金補償義務(wù)情況為：山西廣譽遠2016年至2018年實現(xiàn)承諾扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤金額調(diào)整為10,430.95萬元、2,820.99萬元、8,470.29萬元；扣除募集資金使用成本后的歸母凈利潤分別為10,430.95萬元、1,563.18萬元、8,078.94萬元，實際完成業(yè)績承諾的78.18%、6.64%、18.66%，結(jié)合業(yè)績承諾及補償協(xié)議及前期會計差錯更正情況，被告應(yīng)補償股份數(shù)量38,086,168.00股，已補償股份數(shù)量1,373,977.00股，被告目前持有的股份再考慮扣除10贈4的影響后，應(yīng)補償股份數(shù)量為3,143,977.00股，股份不足部分應(yīng)補償現(xiàn)金金額為85,363.97萬元。

　　三、本次公告的訴訟對公司本期利潤或期后利潤等的影響

　　截至本公告披露日，上述案件尚未開庭審理，公司先期支付案件受理費用，勝訴則該費用由被告承擔(dān)，收到被告補償款時，公司進行相關(guān)賬務(wù)處理。目前暫無法對公司本期利潤或期后利潤的影響做出預(yù)判，最終實際影響以法院生效裁判結(jié)果和相應(yīng)的執(zhí)行情況為準。公司將持續(xù)關(guān)注后續(xù)進展情況，及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　四、公司（包括控股子公司在內(nèi)）是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項

　　截至本公告披露日，公司新增1項未決訴訟。公司及控股子公司山西廣譽遠國藥有限公司作為原告，因名譽權(quán)糾紛于2024年4月24日向晉中市太谷區(qū)人民法院起訴義烏市巨善電子商務(wù)商行（被告），涉案金額60萬元。該案法院已受理，定于2024年6月27日開庭審理。

　　除上述訴訟案件及公司已在臨時公告和定期報告中披露的訴訟、仲裁事項外，公司不存在應(yīng)披露而未披露的其他重大訴訟、仲裁事項。

　　特此公告。

　　廣譽遠中藥股份有限公司

　　董事會

　　二○二四年六月二十日